En 1491, Ramathibodi II (1491-1529) un des fils Borom Trailokanat montait sur le trône.
Il devait prendre des mesures pour améliorer l'armée, la basant sur un service militaire obligatoire suite aux conflits continuels avec la Birmanie.
C'est à lui que nous devons l'ouverture de relations avec l'Europe.
En 1498, Vasco de Gama, après avoir passé le Cap de Bonne Espérance et traversé l'océan Indien, a atteint finalement Calicut, une ville sur la côte du Malabar en Inde, où il fit de larges profits dans le commerce.
Ceci devait encourager ses concitoyens à aller vers ce pays, où ils s'organisèrent pour obtenir un territoire sur lequel établir des villes. Goa devenait leur quartier général sois la responsabilité d'un Vice-Roi. Ils s'élancèrent vers l'est à la recherche de biens orientaux tels qu'épices, soie et porcelaine.
En 1511, Alfonso d'Albuquerque attaquaient Malacca, et fit voile vers le Siam.
Reçu en audience par le roi Ramathibodi II, un traité fut signé (le premier traité entre le Siam et un état occidental) accordant aux Portugais le droit de résider, de commercer dans l'intérieur du pays en échange de canons et de munitions.
C'est ainsi que des mercenaires portugais participèrent aux campagnes militaires contre Chiang Maï et enseignèrent aux Thaïs l'art de fabriquer des canons et de se servir de mousquets.
Malgré cela, les Thaïs ne purent s'opposer à la pression croissante des Birmans. Le roi de Pégou Tabinshwéti, à la tête d'un empire birman nouvellement unifié, avait jeté son dévolu sur Ayutthaya affaiblie par ses guerres contre Chiang Maï.
Neuf ans après le décès de Ramathibodi en 1529, Ayutthaya était impliqué, pour la première fois, dans une guerre avec la Birmanie. Ceci devait conduire à trois guerres successives en 1538, 1548 et 1569, avec pour résultat la chute d'Ayutthaya.
En 1549, quand Tabinshwéti attaqua, Mahachakkraphat venait juste de monter sur le trône. Les Birmans ayant mis le siège devant sa capitale, Mahachakkrapat tenta une sortie. Ses fils, sa femme, sa fille l'accompagnaient, montés sur des éléphants. L'histoire a conservé le souvenir de l'héroïsme de la reine Sri Suriyothaï. Vêtue en guerrier, elle jeta sa monture entre le roi et son ennemi quand elle vit son mari en danger; elle sauva son époux mais perdit la vie. Le chédi contenant les cendres de la reIne est toujours visible à Ayutthaya.
L'invasion birmane de 1549 était condamnée à l'échec. Les armées de Tabinshwéti se retirérent et Mahachakkraphat entreprit de renforcer les défenses de son royaume avec l'aide des Portugais. Trois cents éléphants sauvages furent capturés et dressés en vue d'éventuelles guerres contre la Birmanie.
Sept de ces nouveaux éléphants étaient blancs. Or les rois bouddhiste de l'Asie du sud-est ont toujours chéri les éléphants blancs. Considérés comme des animaux de bon augure, indispensables au prestige royal et à la prospérité du pays. Quand cette nouvelle parvint au roi birman Bayinnaung, il donna le signal d'une nouvelle invasion en 1564.
Ayutthaya fut définitivement vaincue en 1569, et les birmans pillèrent la ville de fond en comble; ils déportèrent sa population en masse vers la Birmanie. Mahachakkrapat était parmi les captifs : il mourut avant d'arriver à Pégou.