Le jeune royaume du Sud dans la vallée du Chao Phraya fut fondé en 1350. Ayutthaya en fut la capitale jusqu'en 1767 quand elle fut détruite par des envahisseurs Birmans.

Selon la légende, le roi de Traitrung eut le malheur de découvrir que sa fille avait donné naissance à un enfant après avoir mangé une aubergine qu'un jardinier avait arrosée de son urine. Le coupable, Nai Saen Pom. «l'homme aux cent mille verrues», fut châtié et banni de la cité en même temps que la princesse et son enfant.
L'oeil divin d'lndra vit la misère dans laquelle le trio était plongé; aussi, le dieu décida-t-il d'exaucer trois voeux à la volonté du jardinier. Saen Pom demanda d'abord que ses verrues disparaissent, le pria ensuite de lui accorder le gouvernement d'un royaume; enfin, il voulait un berceau d'or pour son fils.
Tous ses désirs se réalisèrent. L'enfant fut dès lors baptisé Chao U-Tong, le «prince au berceau d'or».

Historiquement, les seigneurs d'U-Tong, dont le territoire occupait l'actuel Suphan Buri, étaient membres de la famille prestigieuse des rois de Chiang Saen. Sous le règne de Phya U-Tong, une épidémie de choléra contraignit le roi à évacuer son peuple sur Ayodhya (Ayutthaya), localité indianisée depuis longtemps et portant le nom du royaume légendaire de Rama en Inde.

La nouvelle capitale de Phya U-Tong jouissait de plusieurs avantages. Sa situation sur une île située au confluent du Chao Phraya et des rivières Lop Buri et Pasak, à proximité de la mer, et entourée de plaines fertiles destinées à la culture du riz, en faisait un carrefour de communication et un siège idéal pour l'administration. Phya U-Tong s'installa officiellement en 1350, après trois années de préparation, et prit le titre de Ramathibodi I°.
Pendant son règne (1350-1369), la monarchie fut absolue. La structure principale de l'état était similaire à celle de Sukhothaï, mais était inextricablement teinté de fortes influences Cambodgiennes. Le Roi devint autocrate et toutes les terres du pays sa propriété.

Ramathibodi I° consolidait son royaume par l'adoption d'une politique expansionniste et l'aide de Grands Officiers en charge des quatre ministères du royaume : La Maison Royale, Les Finances, l'Intérieur et l'Agriculture.
En quelques années, il réunit tout le Siam central, y compris Sukhothaï, à ses possessions et étendit sa domination sur la péninsule malaise et la basse Birmanie. Lui-même et ses successeurs se lancèrent dans des campagnes d'annexion contre Chiang Maï et le Cambodge.

Paradoxalement, bien que les Thaïs furent les responsables du déclin et de la chute finale d'Angkor, les rois d'Ayutthaya adoptèrent dès l'origine les usages et la culture khmers. Ils n'étaient plus ces seigneurs compatissants et proches du peuple qu'avaient été les rois de Sukhothai, mais des monarques absolus, futurs bouddhas, dont le prestige était encore rehaussé par des attributs vestimentaires empruntés au «roi-dieu» khmer Devaraja. Ce concept de roi-dieu était tempéré par les préceptes du bouddhisme thevarada selon lequel le roi n'est pas de nature divine, mais protecteur et chef suprême de la religion. Néanmoins, le cérémonial et la langue de la cour khmer ont été copiés à la cour d'Ayutthaya. Des brahmanes et des moines bouddhistes officiaient côte a côte pendant les cérémonies officielles (cette pratique se maintient encore de nos jours à Bangkok).

En 1369, au décès de son père, le prince Ramesuan, devint roi et s'empara de Chiang Maï en 1390, sans doute grâce à l'utilisation de canons, dont c'était la première apparition au Siam. Trois ans plus tard, il mit Angkor à sac, le Pongsawadan (les annales d'Ayutthaya) raconte qu'il fit nonante mille prisonniers. A cette époque, la main-d'œuvre était un butin autrement précieux que l'or... Le coup fatal fut porté en 1431 par Boromaraja II, dont les troupes pénétrèrent dans la ville après un siège de sept mois. Le roi khmer abandonna son ancienne capitale pour Lovek et, plus tard, Phnom Penh. L'armée siamoise rapporta un immense butin et ramena une foule de prisonniers dont des artistes, des brahmanes ...